封开县驻有一个营的兵力，大约六百余人，没有新式武器，战斗力并不高。韩云在接获这个消息后，立即率领三个团的部队，向封开县前进。郁南留了一个团的兵力，对周遍地区进行观测，以防其他城内，还有敌兵出现。

韩云率领的六千士兵，当天傍晚，就赶到了封开城下。城内的守军见敌人突然出现，但他们反应还是很快的，没过多久便做好了战斗准备。封开城并没有高耸的城墙，城区四周江流遍布，属于平原地势。因此城内的敌人，修筑的工事都只有围绕一些小山丘构造的，根本够不成多大的威胁。

韩云考察了一下地形后，命令第六团为主攻团，第七团负责掩护，第八团为预备团。肖云飞领导的第一军团，总共是五个旅，辖制二十个团，以数字为编号团。353旅四个团，分别是五团、六团、七团、八团。

战斗在六点开始打响，韩云亲临六团阵地，指挥这次进攻作战。六团团长任海东，在旁负责协调指挥。“旅座，前面就是敌人的工事，敌人的火力点，显然是集中在中间，不如我们分梯形进攻，由我团一营佯攻敌人中军，二营和三营分左右两翼，对敌人展开攻势。”六团团长任海东在观察了一下敌人的工事后，做出了进攻点的分析。

韩云摇了摇头说道：“你的提议不错，但有一点，就是兵力太分散了，达不到集中优势兵力，攻其弱点的目的。我的主张是，由一营调出两个连，集中火力点，先猛攻敌人的中心点，让敌人产生一种我们要强攻这里的错觉。然后，一营的另一个连，在试探性的攻一下敌人的左翼，然后又转换目标，攻击一下敌人右翼，使敌人摸不着我们的头绪。这时二营和三营集中为一股，再向敌人的左翼，发起突然袭击，一举击垮这股敌人。”

韩云的这个战略部署，让任海东推翻了自己的观点，赞同了韩云的部署，并立即下达到营连各部队中。

战斗的枪声很快就响起来了，率先进攻的是一营的两个连，他们利用地形的掩护，端着枪支，一步一步的靠近了射程的范围内，朝着敌人阵地上猛烈的射击。后膛步枪的优势，在这里再次得到验证，距离敌人阵地一百五十米外，射出的子弹，依然能够准确的射进敌人的工事之中，飞溅的子弹，带着点点火焰，在战场上空乱飞。躲在工事内的桂军士兵，胡乱的朝战场上射击着，因为他们的枪支，虽然能够射到一百五十米外，可威力却几乎是零，就算被击中，基本上也不会有大碍，除非是射中要害之处。

敌人听着沉闷的枪声，望着进攻部队射来的密集子弹，只能拼命的缩着头，因为一不小心，他们就会被击中。面对敌人猛烈的进攻，桂军阵地上的营长，只能拼命的喊着：“顶住，给我顶住。”

他的话音还没喊完，通讯兵就跑来喊道：“报告张营长，敌人从左翼开始进攻了。”张营长一愣，大声吼道：“给我命令一连的王大头，一定给我坚持住，他奶奶的，这是那里来的部队，火力真他娘的猛啊！”

没过一会，他又接到右翼遭到攻击的消息，张营长听的是一个头两个大，但他现在既没援军，也没有办法，只能瞪着眼珠子喊道：“顶住！给我顶住！”

真的能够顶住吗？左翼一连的阵地，在第二次遭到攻击时，连十五分钟都没坚持住，就被353旅的第六团的两个营，迅速的攻下了。当二营和三营从侧面杀进敌人中军阵地时，那名那张营长依然还在那里喊着：“顶住！给我顶住！”当353旅的士兵杀到他跟前时，他才如梦初醒，刚挥起刺刀，准备做困兽之斗时，三名战士分别端起手中的枪，从三个方向，朝他开枪了。

“砰！砰！砰！”的枪声过后，这位张大营长，抡起的刺刀高高的举在手中，连同的身体，一起倒在了战壕之中。

“投降者不杀，我军优待俘虏。”战场上口号一起，剩余的敌人纷纷放下武器，加入了俘虏的队伍之中。

韩云顺利的完成了迂回作战的任务第二关，成功的进入了封开县城，下一步就是攻下西江要塞，彻底关上梧州的后门，才能真正的实行瓮中捉鳖的计划。

西江要塞，是建立在浔江和西江汇合处的一个关卡，这里本来只是一个水坝，而经过英法军的提议，最早固守梧州的田斯明旅，便在这里水坝的基础上，建立起一个更大更牢固的水坝，并同时加上了军事战略的基础。本来这个水坝，只是做储水之中的，现在到好，竟然成了一个坚固的堡垒要塞。

整个要塞横跨在西江之上，长达一公里，西江南岸是云开大山的主峰山脉，大军是无法翻越过去的。东暗的道路上，就是陆地堡垒工事，这里驻有桂军一个旅的兵力，约有五千余人，兵力和火力都是十分强大的。

能否拿下西江要塞，关系着能否全歼梧州守敌，战略意义是很重要的。因此353旅到这个时候，才算是真正遇上硬仗了，双方的兵力比例是一比一，桂军占有地理上优势，后方还有强大的后续部队。353旅占有武器先进的优势，最主要的优势就是战士们的战斗意志很旺盛，可谓是士气如宏。

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