刘琦诚恳的对诸葛亮道，“现在我们在这里上不着天，下不着地，话从你的口中说出来，只有进入我一个人的耳朵，再没有第三个人知道，请一定要告诉我自保之策未？”

诸葛亮道，“难道你不忘记了，春秋时晋国太子申生在国内而危亡，而他弟弟重耳在外流亡却获得平安的事情？”

刘琦马上领悟了诸葛亮的意思，于是谋划离开之计。适逢其会，黄祖死，刘琦于是请求接替其官职，刘表于是认命刘琦为江夏太守，就此逃了出去。

其后，刘表病重，刘琦回来看望刘表。蔡瑁、张允担心刘琦见到刘表后，刘表对刘琦的喜爱之心又起，更担心刘表会将位置传给刘琦。于是对刘琦道，“主公命你镇守江夏，其任至重，如今你丢下江夏的一切擅自跑来，刘表见了必然愤怒、责骂。不但伤了亲情，更会加重主公的病情，这有违孝敬之道。”

刘琦无奈，只好在城外行礼，没有见到刘表的面便无奈离去。刘表病逝后，蔡瑁、张允就让刘琮继位，刘琮于是授予刘琦侯爵之位。自己本应该是有权继承州牧之位的，结果被刘琮窃取了，现在反而给自己侯爵的虚衔，简直欺人太甚，刘琦将印绶摔在地上，准备以奔丧为名，对刘琮发难。刘琦也是命不好，时曹Ｃ大军*近，刘琦不是对手，只好逃奔江南。

刘琮虽然获得了州牧之位，但是将无斗志，兵无战心，章陵太守蒯越及东曹掾傅巽等劝刘琮投降曹Ｃ，“逆顺有大体，强弱有定势。身为人臣却拒人主，这是逆道而行；以一州之地去抵御天下，必危也；以刘备去对抗曹公，这是不恰当的。我们这三方面都处于劣势，靠什么来对抗敌人？且将军自问和刘备相比如何？若刘备抵御不了曹公，则荆州之地，上上下下所有人，都不能活命了。若刘备能抵御的了曹公，那么刘备还愿意屈居于将军之下？”

刘琮性怯懦，加上麾下皆五战心，众臣名为劝谏，实为*宫，只好听从他们的建议。

九月，曹Ｃ兵至新野，刘琮遂举州降曹Ｃ，以盛大的礼节迎接曹Ｃ。